¿Qué son las obligaciones convertibles en acciones?

Las obligaciones convertibles en acciones son las obligaciones que dan el derecho a convertirlas en acciones, tanto de la sociedad emisora como de otra. Las condiciones se fijan en el folleto de emisión. Son un instrumento de financiación de la empresa con gran versatilidad y que puede aportar diferentes opciones a la financiación de la empresa a través de un instrumento financiero compuesto por más de un instrumento financiero.

¿Qué posibilidades de financiación abre a la empresa?

La posibilidad de que el inversor acabe obteniendo unas acciones lleva a diversas opciones. Las tres posibilidades principales son una ampliación de capital, un canje por acciones propias y la opción de que la empresa se desprenda de acciones de una sociedad en la que participe.

La opción más tradicional es la conversión en acciones de nueva emisión de la sociedad. Esta opción implica una ampliación de capital, lo que supone el cumplimiento de diversos requisitos. Entre los más importantes está el hecho de que los accionistas tienen, en principio, derecho de suscripción preferente de la emisión de obligaciones convertibles, para evitar la dilución de su participación en la sociedad.

Otra posibilidad sería optar por un canje (hablaríamos entonces de obligaciones canjeables) de las obligaciones por acciones propias, acciones que la propia sociedad posee de sí misma. Puede ser una alternativa para cumplir con los requisitos legales sobre las acciones propias, una alternativa a su venta en el mercado.

Una tercera opción es que las acciones que se canjeen sean acciones de otra sociedad. Aunque no sea lo habitual, sí se ha realizado en algunos casos. Se trata de una alternativa para desinvertir en otra empresa.

¿Por qué suponen un instrumento financiero compuesto?

En su versión más tradicional, las obligaciones convertibles suponen dos instrumentos financieros en uno. Por una parte, hay una obligación como cualquier otra de una empresa. El ahorrador que ha invertido en obligaciones convertibles cobra cada cierto período un cupón que le paga la sociedad emisora de las obligaciones convertibles. Y después, en un determinado período, puede elegir entre convertir o no las obligaciones en acciones.

Esa opción de convertir las obligaciones en acciones es un derivado financiero, una opción de compra de las acciones, que está incluida en el paquete que supone la obligación convertible. Por lo tanto, en realidad, las obligaciones convertibles son un instrumento financiero compuesto de dos, la obligación simple y la opción.

Pero ese conjunto no es, normalmente, separable. Eso quiere decir que no se puede vender la opción y quedarse con la obligación o vender la obligación y quedarse con la opción.

Lógicamente el titular de las obligaciones convertibles las convertirá en acciones siempre que le sea ventajoso porque las acciones valgan más que las obligaciones. Si no le sale a cuenta, no ejercitará la opción de conversión. Pero tener esa opción tiene un precio. Ese precio implicará que cobrará menos intereses de los que cobraría una obligación simple.

¿Qué influye en que a los socios de la empresa les salga rentable la emisión de obligaciones convertibles?

En algunos casos se emiten sin necesidad de ampliar capital, reduciendo la autocartera o adquiriendo las acciones propias con el fin de intercambiarlas por las obligaciones que se canjean. En esos casos la participación de los socios no se diluye, cada cual sigue poseyendo la misma parte de la empresa que antes de la operación.

Sin embargo, en otros casos, se produce una ampliación de capital. Precisamente para evitar que disminuya la participación de los accionistas antiguos sin su consentimiento existe el derecho preferente de suscripción de las obligaciones convertibles por parte de los antiguos accionistas. Pero existen mecanismos legales para la supresión del derecho preferente de suscripción sobre la base de un informe favorable y el acuerdo de la junta general de accionistas.

La garantía última para los accionistas acaba siendo que la operación aporte valor a las acciones. Eso dependerá fundamentalmente de dos factores: el coste de las alternativas de financiación y lo que se espera sacar con las inversiones realizadas con esa financiación.

Como alternativa de financiación supone el pago de menores intereses que la emisión de obligaciones simples haciendo partícipes a los inversores en obligaciones convertibles de una parte del riesgo de la empresa.

¿Por qué son un instrumento financiero versátil?

Porque existen múltiples formas de emitir obligaciones convertibles. Por ejemplo, las obligaciones pueden ser obligatoriamente convertibles. Si son obligatoriamente convertibles se acercarán mucho a las acciones si hay prefijada una relación de tantas acciones por cada obligación convertible.

Si lo que se garantiza es el pago de un número de acciones, el que se necesite, para cubrir una determinada cantidad, un equivalente a un valor de reembolso, entonces el riesgo para el inversor de invertir en obligaciones que se convierten en acciones obligatoriamente disminuye considerablemente.

La conversión se puede realizar en una o varias fechas determinadas, en un período tras unas fechas determinadas, a lo largo de un determinado período. Es muy importante tener en cuenta el período de tiempo que transcurra entre la manifestación de querer convertir las obligaciones en acciones, el momento en el que se fijan las condiciones de la conversión y el momento en que se produce la entrega de las acciones.

Si hablamos de acciones cotizadas, que es lo normal, la existencia de esos plazos entre la manifestación de la voluntad de convertir las obligaciones en acciones y su definitiva entrega implica unos riesgos derivados de la evolución de las acciones en ese período.

Si las condiciones de conversión están fijadas de antemano y la relación de conversión es fija (tantas acciones por obligación convertible) la ley establece mecanismos para defender el equilibrio entre accionistas y titulares de obligaciones convertibles, si es necesario modificando la relación de conversión,

También se pueden emitir obligaciones convertibles con características de deuda subordinada a que se den determinadas condiciones para cobrar los cupones, como unos determinados beneficios, y con un orden de prelación también subordinado a la hora de cobrar en caso de concurso.

El elemento fundamental por el que las obligaciones convertibles en acciones son atractivas es la riqueza de matices que añaden a la posibilidad de emitir deuda o acciones. Dependiendo de las condiciones, la emisión se acerca más a una u otra opción.

Si por ejemplo, las obligaciones convertibles se emiten con un cupón muy semejante al cupón que pagan emisiones semejantes será porque la otra parte, el valor de la opción de convertirlas en acciones, vale muy poco. En ese caso las obligaciones convertibles se acercan mucho a unas obligaciones simples.

Si, por el contrario, se paga un cupón muy reducido, será porque las condiciones de conversión son atractivas y la opción de convertirlas vale más. A medida que el cupón se reduce, más se parecen a las acciones.

Dada la enorme variedad de opciones que ofrecen a la empresa, las diferentes clases de obligaciones convertibles se pueden considerar como una opción de financiación en muchas circunstancias diferentes.

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